Недійсне рішення учасників ПрАТ про ліквідацію - підстава для закриття провадження у справі про банкрутство

Особа звернулась до Господарського суду міста Києва з вимогою переглянути за нововиявленими обставинами його ж постанову про визнання боржника банкрутом. Заява мотивована тим, що рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ, яке стало підставою для винесення рішення,  було визнано недійсним іншим рішенням суду.

Господарський суд міста Києва відмовив у перегляді постанови, мотивувавши своє рішення тим, що підставою порушення провадження у справі про банкрутство ПрАТ стало саме доведення ліквідаційною комісією факту недостатності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, а не рішення загальних зборів акціонерів.

Постановою Північного апеляційного господарського суду ухвалу місцевого господарського суду залишено без змін, провадження у справі про банкрутство закрито. Постанова суду апеляційної інстанції в частині закриття провадження у справі мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального права при відкритті провадження у справі про банкрутство (апеляційний суд встановив, що звертаючись 11.07.2018 до місцевого господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство, заявник надав суду протокол загальних зборів акціонерів  ПрАТ  від 26.12.2016, на яких прийнято рішення про припинення діяльності юридичної особи шляхом ліквідації, яке рішенням Господарського суду міста Києва від 04.07.2017 в іншій справі визнано недійсним. Наведене, на думку суду апеляційної інстанції, свідчить про недотримання заявником вимог ЦК України щодо припинення юридичної особи і є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство).

Касаційний господарський суд у складі ВС погодився з висновком апеляційного господарського суду про наявність правових та фактичних підстав для закриття провадження у справі про банкрутство з огляду на наступне.

Особлива процедура банкрутства боржника, що ліквідується власником, передбачена ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», випливає з процедури добровільної ліквідації юридичної особи, тобто ліквідації юридичної особи за рішенням її учасників (власників) або органу, уповноваженого на це установчими документами. У зв'язку з цим необхідними передумовами для звернення із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника в порядку зазначеної норми є дотримання вимог цивільного законодавства щодо добровільної ліквідації юридичної особи (статті 105, 110, 111 ЦК України).

При цьому, необхідною та обов'язковою передумовою порушення провадження у справі про банкрутство в порядку статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» є надання належних доказів на підтвердження наявності всіх передумов для порушення провадження згідно із цією статтею саме на момент звернення боржника з відповідною заявою.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 110 ЦК України, юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв’язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Водночас, рішення учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, є необхідною передумовою початку процедури досудової ліквідації в порядку, передбаченому статтями 105, 110, 111 ЦК України.

Проте, як вбачається із матеріалів справи, рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ, яке стало підставою здійснення процедури досудової ліквідації боржника відповідно до ст. 110 ЦК України, на момент звернення боржника до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство вже було визнано у судовому порядку недійсним, що вказує на недотримання заявником обов’язкових передумов для звернення до господарського суду в порядку ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», що, за висновком суду апеляційної інстанції, який підтримано ВС, може мати наслідком закриття безпідставно порушеного провадження.

Детальніше з текстом постанови КГС ВС від 26 листопада 2019 р. у справі №910/9092/18 можна ознайомитися за посиланням.

Прочитано 1117 разів