Пріоритет статуту над законом про ТОВ припинився автоматично, - ВС

Через рік після набрання чинності Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» пріоритет статуту над цим Законом автоматично припинився.

Про це зазначає Верховний суд в постанові від 10 червня 2020 року у справі № 922/2200/19. 

СУТЬ СПРАВИ

У липні 2019 року учасники ТОВ звернулися до господарського суду з позовом про визнання недійсними окремих пунктів статуту ТОВ (у редакції від 7 липня 2016 року), зокрема, щодо підстав та порядку виключення учасника з ТОВ,  встановлення кваліфікованої більшості голосів для прийняття рішення на загальних зборах учасників, повноважності ради засновників.

Свої позовні вимоги учасники ТОВ обґрунтували тим, що спірні пункти статуту не відповідають вимогам ст. ст. 29, 33, 37 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набрав чинності 17.06.2018, та порушують корпоративні права позивачів.

СУДОВА ПОЗИЦІЯ

Суд першої інстанції позов задовольнив. Апеляційний господарський суд рішення господарського суду скасував та у задоволенні позову відмовив.

Позицію апеляційного суду підтримала і  колегія суддів КГС ВС. З огляду на наступне:

✔ Статут юридичної особи за змістом ч. 2 ст. 20 ГК є актом. Підставою для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним - є його невідповідність вимогам чинного законодавства.

✔ Пунктом 3 глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено річний строк, протягом якого застосовуються положення статуту товариства, навіть якщо вони не відповідають вказаному Закону, за умови, що вони відповідають законодавству станом на день набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Після закінчення зазначеного річного строку такий пріоритет статуту над Законом автоматично припиняється і положення статутів, які не відповідають зазначеному Закону, не застосовуються. Натомість застосовуються норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

А тому, суд апеляційної інстанції, встановивши, що оскаржувані положення статуту відповідають законодавству, чинному на момент його затвердження, а станом на момент звернення позивачів з позовом положення статуту, які не відповідають вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», в силу цього Закону не застосовуються, а також встановивши, що позивачі не довели порушення їхніх прав та охоронюваних законом інтересів спірними положеннями статуту товариства, обґрунтовано відмовив у задоволенні цього позову.

З повним текстом постанови КГС ВС від 10 червня 2020 року у справі № 922/2200/19 можна ознайомитися за посиланням.

Прочитано 1258 разів