Виключення судом учасника з ТОВ є втручанням у господарську діяльність останнього

Законодавством України не передбачено такого виду корпоративної відповідальності за невиконання (неналежне виконання) учасником свого обов’язку із внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства, як виключення учасника з товариства. 

Такий висновок зробив Касаційний господарський суд Верховного суду.

СУТЬ СПОРУ

Учасниця ТОВ звернулася до господарського суду з позовом, яким просила, серед іншого, виключити зі складу учасників товариства двох інших учасників. Свою вимогу вона обгрунтувала тим, що відповідні учасники "вчиняють протиправні дії, перешкоджають своїми діями діяльності Товариства та систематично не виконують свої обов`язки перед Товариством".

СУДОВА ПОЗИЦІЯ
Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовив повністю. КГС ВС, залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, акцентував увагу на такому:

Зі змісту статей 52, 59, 64 Закону України "Про господарські товариства", а також статей 15, 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається, що прийняття рішення про виключення учасника з господарського товариства закон відносить до компетенції загальних зборів учасників товариства, а не суду.  

Питання виключення учасника зі складу учасників товариства належить до питань діяльності товариства, вирішення якого в судовому порядку буде розцінюватися як втручання суду у господарську діяльність товариства, зокрема у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства, та призведе до порушення судом одного із загальних принципів господарювання, визначених у ст. 6 ГК України, щодо заборони незаконного втручання органів державної влади та органів місцевого самоврядування, їх посадових осіб у господарські відносини.

Колегія суддів також зазначила, що за змістом ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не передбачено такого виду корпоративної відповідальності за невиконання (неналежне виконання) учасником свого обов’язку із внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства, як виключення учасника з товариства. Натомість ця стаття визначає, які рішення мають прийняти загальні збори учасників товариства після спливу строку для внесення додаткових вкладів. Вирішення питань, пов’язаних із внесенням / невнесенням учасником товариства свого додаткового вкладу, закон відносить саме до виключної компетенції загальних зборів.

З повним текстом постанови КГС ВС від 18 червня 2020 р. у справі №922/1393/19 можна ознайомитися за посиланням.

Прочитано 586 разів