Як визначається кворум ТОВ у перехідний період: позиція ВС

На розгляд суду було поставлено питання про наявність або відсутність правових підстав для застосування до спірних правовідносин щодо визначення кворуму на загальних зборах товариства 28 вересня 2018 року положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (який набув чинності 17 червня 2018 року) або статуту товариства.

СУТЬ СПОРУ

За обставинами справи, учасниця ТОВ звернулася в господарський суд з позовом до ТОВ про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ. В обґрунтування своїх позовних вимог учасниця послалася на порушення норм чинного законодавства при скликанні та проведенні спірних загальних зборів.

СУДОВА ПОЗИЦІЯ

Суд першої інстанції позовні вимоги учасниці ТОВ задовольнив. Так, суд першої інстанції дійшов висновку, що оскільки загальна частка в статутному капіталі присутніх на зборах учасників Товариства складала 45,08%, тобто менше ніж більшість голосів, тому в силу статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники не мали необхідної кількості голосів для прийняття рішень загальними зборами.

Однак апеляційний господарський суд рішення суду першої інстанції змінив в мотивувальній частині. Рішення апеляційного суду підтримали і у Верховному суді, визнавши силу вимог статуту ТОВ щодо кворуму в «перехідний період», визначений Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Як пояснив ВС, відповідно до п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом року з дня набрання чинності цим законом положення статуту ТОВ, ТДВ, що не відповідають цьому Закону, діють в частині, що відповідає законодавству станом на день вступу в силу цього закону. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

В розумінні зазначеного пункту для перевірки сили положень статуту товариства та, відповідно, можливості їх застосування до спірних правовідносин слід відповісти на такі питання:

1) чи вносилися зміни до статуту після вступу в силу закону;

2) чи відповідали / не відповідали такі положення статуту зазначеному закону;

3) у разі якщо такі положення статуту не відповідали цьому закону, то чи відповідали вони законодавству станом на день набрання чинності цим законом.

Суди попередніх інстанцій встановили, що протягом «перехідного періоду» положення статуту відповідача не змінювалися - діяла редакція від 9 вересня 2016 року.

А тому, з огляду на зміст наведеної норми закону, протягом зазначеного «перехідного періоду» передбачалася сила положень статуту ТОВ, що не відповідають цьому закону, за умови їх відповідності законодавству станом на день набрання чинності цим законом, тобто за станом на 17 червня 2018 року.

Відповідну постанову  у справі № 922/298/19 КГС Верховного суду прийняв 18 червня 2020 року. Повний текст постанови доступний за посиланням.

Прочитано 251 разів